Max Carlyle jest człowiekiem sukcesu. Ma wspaniałą żonę i dwoje dzieci. Jest prawy, unika wszelkich sytuacji, które mogłyby zagrozić szczęściu jego rodziny i karierze. Pewnego dnia wyjeżdża w sprawach służbowych do Nowego Jorku. Tak poznaje piękną Karen. Jest piękna i uwodzicielska. Mac ulega namiętności i spędza z nią noc. Rankiem kochankowie uświadamiają sobie że muszą o wszystkim zapomnieć. Max wraca do domu i stara się zapomnieć o Karen, lecz coś słabo mu to wychodzi. Zaczyna coraz bardziej zamykać się w sobie. Jego żona Mimi próbuje się dowiedzieć dlaczego tak jest, ale nie potrafi znaleźć wytłumaczenia. Po roku Max jedzie do Nowego Jorku odwiedzić przyjaciela w szpitalu. Na miejscu spotyka również Karen.  

Max Carlyle (Wesley Snipes) ma szczęśliwe i udane życie. Odnosi sukcesy jako dyrektor handlowy w jednej z lepszych firm Los Angeles. Ma wspaniałą żonę i dwoje dzieci. Jest odpowiedzialny i uczciwy, dba o swoje dobre imię, karierę i rodzinę. W czasie jednej z podróży służbowych odwiedza w Nowym Jorku chorego przyjaciela Charliego. Tam poznaje piękną i uwodzicielską Karen (Nasstasja Kinsky). Max ulega namiętności i spędza z nią upojną noc. Rano wraca do domu i za wszelką cenę stara się zapomnieć o tej chwili słabości... Jednak nie do końca mu się to udaje.